Considerazioni sull’assemblea della Banca Popolare Pugliese

Riceviamo e pubblichiamo una valutazione tecnica del prof. Francesco Barone di Casarano (Le) in occasione della prossima assemblea della BPP del 28 maggio prossimo

L’Assemblea Straordinaria e Ordinaria di Banca Popolare Pugliese è convocata in prima convocazione il 27 maggio e in seconda convocazione il 28 maggio 2021 alle ore 10.00, presso la sua sede legale in via Provinciale per Matino 5 a Parabita (Le).

Convocazione per deliberazione straordinaria

La convocazione dell’assemblea dei soci in seduta straordinaria, con le modalità ivi previste, benché conforme alla normativa vigente, è da ritenersi quanto meno inopportuna. 

La modifica di una parte consistente dello statuto, che coinvolge rilevanti interessi per la base sociale (presente e futura) e certamente per l’azienda nella sua globalità, avrebbe meritato uno scenario di partecipazione ampia e diretta dei soci in presenza, con la necessità di un dibattito contestuale non preordinato né differito nel tempo.

La norma in parola (art. 106, commi 5 e 6, del D.L. 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27) non impone l’obbligo ma lascia facoltà alle società di operare nel modo prontamente adottato dalla sunnominata.

Calcolo del valore di emissione/rimborso delle quote sociali BPP

Dall’analisi del metodo applicato dal Consiglio di Amministrazione per la determinazione del valore di emissione/rimborso delle quote sociali (azioni) della BPP S.C.p.a. si evince quanto segue:

1) Componente “valore economico”:

La metodologia qui utilizzata è caratterizzata dall’integrazione tra il valore della consistenza patrimoniale, fissata nella misura dell’attuale “patrimonio netto rettificato” (alla data di riferimento della stessa valutazione) maggiorata dalla valutazione dei “beni accessori”, e la valutazione dei redditi futuri in una prospettiva temporale di cinque anni.

Tale criterio di valutazione, benché esposto all’incertezza di una componente previsionale di tipo probabilistico connaturata al genere di calcolo (attualizzazione) e di varie altre componenti individuate in via discrezionale (tassi di rischiosità e tassi di interesse), rappresenta una tra le diverse alternative suggerite dalla prassi contabile in tema di valutazioni aziendali.

Trattandosi di valori globali che riguardano l’intero patrimonio economico-finanziario, il valore unitario (della singola quota) si deduce dividendo il “valore economico del capitale” calcolato come sopra per il numero di quote in circolazione

W = Valore economico (teorico) del capitale = € 201.230.870 ca.

N = numero di quote in circolazione = 61164398

V = valore unitario della quota = € 3,29

A fronte di questa valutazione prospettica (in parte di concezione teorica opinabile) si rileva che la stessa banca ha espresso nei bilanci degli ultimi anni (compreso quest’ultimo in approvazione) le seguenti valutazioni delle azioni proprie detenute in portafoglio:

ANNON° azioni proprie/rif.pagValore tot. a.p./rif.pag.V.U.
20171286961 / (157)6.673.643 / (87)5,19
20181292991 / (182)6.673.643 / (150)5,16
20191293933 / (54)6.707.527 / (94)5,18
20201303933 / (177)6.741.527 / (96)5,17


2) Componente “valore di mercato” :

Il dato qui utilizzato, pur esteso ad un’osservazione temporale di 6 mesi, riguarda volumi di scambio giornalieri che non hanno mai raggiunto lo 0,1% del totale delle azioni circolanti (dai dati esposti nel sito a questo link).

Riguardo al significato matematico-statistico di “media aritmetica semplice” si rammenta che tale procedura di calcolo implica che i valori (grandezze) posti a confronto abbiano tutti lo stesso peso (frequenza), ove così non fosse si dovrebbe ricorrere al calcolo della media aritmetica ponderata.

Nel caso in oggetto i valori posti a confronto sono i seguenti:

  1. valore economico (prospettico- teorico): € 3,29       per n° azioni in circolazione       => 61154398;
  2. valore di mercato (medio semestrale) : € 0,80        per n° azioni  medie scambiate  <=10000;

Media aritmetica semplice = (3,29 + 0,80): 2 = € 2,04;

Media aritmetica ponderata = (3,29 x 61154398 + 0,80 x 10000) : 61164398 ≈ € 3,29 .

E’ evidente pertanto la discrasia che si verrebbe a determinare applicando nel caso in oggetto il calcolo della media aritmetica semplice: è come se gli abitanti di un piccolo borgo di provincia di  circa 10000 abitanti pretendessero di decidere in misura pari alla metà dell’intera popolazione italiana, rappresentata da più di 30.000.000 di cittadini.

Al contrario, applicando la media aritmetica ponderata, il valore di emissione/rimborso resterebbe sostanzialmente uguale al “valore economico”.

Rimane in ogni caso aperta la discussione sull’incongruenza rilevata tra la valutazione espressa per le “azioni” da emettere o rimborsare e quella espressa in bilancio per le “azioni proprie” possedute in portafoglio.

Diritto di rimborso

Anche se nel testo della proposta di modifica dell’art. 13 dello statuto non risulta esplicitamente, può essere dedotto ad excludendum  che la delibera da adottare prevederà che agli eredi del socio defunto rimangano le seguenti opzioni:

  1. rimanere soci, quindi decidere di non convertire le proprie quote in denaro;
  2. rinunciare ad essere socio, mantenendo esclusivamente la proprietà patrimoniale e il diritto ad eventuali dividendi senza tuttavia poter richiedere il valore di rimborso;
  3. mettere in vendita le stesse quote nel c.d. mercato Hi-MTF , esponendosi ad un rischio di perdita rilevante che annullerebbe gran parte dei risparmi investiti in quelle azioni, come hanno dimostrato le quotazioni di quel mercato.

Anche in questo caso il CdA della BPP, anticipando i tempi e le modalità previste dalle disposizioni di vigilanza della stessa Banca d’Italia, si avvale di una facoltà (non obbligo) adottando a priori una restrizione alla possibilità di rimborso che dovrebbe essere invece decisa a posteriori, al momento cioè di una espressa richiesta dell’avente diritto al rimborso ai sensi degli artt. 2437, 2437 ter, 2473, 2534 c.c. che comunque non risultano abrogati, nonostante le previsioni del discusso e discutibile art. 28 TUB.

Francesco Barone

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